Jos yritys kohtaa haasteita yhteistyössä ICT-toimittajansa kanssa, on usein edessä toimittajan vaihto. Mutta millä aikataululla tämä onnistuu? Asia riippuu laaditusta sopimuksesta, jossa saattaa kuitenkin olla tulkinnanvaraa. Tällöin yritys joutuu pohtimaan, minkälaisilla irtisanomisajoilla ICT-sopimuskumppanistaan pääsee eroon ilman suurempia riskejä.
ICT-toimittajan aikataulut pettävät, toimituksissa on laatupuutteita ja virhetiketteihin reagoidaan hitaasti, mutta toimittajan verkkolaskut tulevat kyllä täsmällisesti perille kuukausittain. Tässä ei-niin-harvinaisessa tilanteessa asiakasyritys ryhtyy suunnittelemaan pikaista sopijakumppanin vaihtoa ja tutkii tilaussopimustensa irtisanomislausekkeita.
Sopimustarkistuksen tuloksena saatetaan päätyä huomaamaan, että kattavia kirjallisia sopimusdokumentteja ei ole tai vanhat usean vuoden takaiset aloitussopimukset eivät enää vastaa yhteistyön laajentunutta nykysisältöä. Sopimustarkistus saattaa toki tuottaa tuloksen, jossa yrityksen kaikki sopimusdokumentit ovat pilkulleen kunnossa ja sopimuksista löytyvät selkeät irtisanomislausekkeet irtisanomisaikoineen – tällöin yhteistyön päättämisessä ei luonnollisesti ole varsinaisia sopimusjuridisia ongelmia.
Monesti sopimustilanne silti on kuitenkin jotain, mikä on täysin puutteellisen ja täydellisen selkeän tilanteen välimaastossa. Näissä tulkinnanvaraisissa tapauksissa joudutaan pohtimaan, minkälaisilla irtisanomisajoilla ICT-sopimuskumppanistaan pääsee eroon ilman suurempia riskejä.
Määräaikaiset sopimukset päättyvät määräajan lopussa eivätkä pääsääntöisesti vaadi erillistä irtisanomisilmoitusta. Toistaiseksi voimassa olevat sopimukset voidaan irtisanoa sopimustekstissä yksilöidyn irtisanomisajan mukaisesti. Ongelma onkin, että irtisanomisaikaa ei ole aina kirjattu sopimukseen lainkaan tai lauseke on kirjoitettu epäselvästi ja siihen on sotkettu esimerkiksi tulkinnanvaraisia sopimusrikkomusasioita tai puhutaan sopimuspurusta (joka edellyttää sopimusrikkomusta), kun tarkoitetaan irtisanomista.
Jos toistaiseksi voimassa olevasta sopimuksesta puuttuu maininta irtisanomisajasta, on irtisanomisajan silti oltava sopimusoikeuden mukaan kohtuullinen. Kohtuullinen irtisanomisaika arvioidaan Suomessa aina tapauskohtaisesti kokonaisarviona, ja sen pituus voi vaihdella muutamasta viikosta puoleen vuoteen tai joskus jopa vuoteen. Riitatilanteessa kohtuullisen irtisanomisajan pituuden määrää oikeus.
Vuonna 2019 korkein oikeus lausui, että irtisanomisajan pituus vaihtelee eri sopimustyypeissä, ja kokonaisarvioinnissa merkittäviä seikkoja ovat esimerkiksi sopimussuhteen kesto, sopimusosapuolten panostukset ja sijoitukset sekä aika, joka osapuolella kuluu uuden sopijakumppanin etsimiseen. Eräissä liiketoimintasopimuksia koskevissa riidanratkaisuissaan KKO on todennut, että kohtuullinen irtisanomisaika on ollut 2–4 kuukautta.
ICT-alan vakioehtojen IT2022 määrittelemät irtisanomisajat antavat myös jonkinlaisia suuntaviivoja siihen, mitä Suomessa pidetään tavanomaisena ja kohtuullisena aikana ICT-sopimusten irtisanomistilanteessa.
Yllä mainitut irtisanomisajat eivät millään lailla sido ICT-sopimuksia laativia sopijakumppaneita. Yrityksillä on täysi sopimusvapaus sitoutua sen pituisiin irtisanomisaikoihin kuin katsovat tarpeelliseksi ja mitä pystyvät sopimusneuvotteluissa saavuttamaan. Tärkeintä olisi, että yritys ennen sopimuksen solmimista tarkistaa, että irtisanomislauseke ensinnäkin löytyy sopimuksesta ja toiseksi, että ehdotettu irtisanomisaika on omalle yritykselle liiketaloudellisesti järkevä. Pitkäaikaisiin määräaikaisiin tai vaikeasti irtisanottaviin toistaiseksi voimassa oleviin ICT-sopimuksiin kannattaa sitoutua vasta huolellisen harkinnan jälkeen.
Kun yritys ostaa ICT-konsultointia, konsulttiraportteja ja dokumentteja ICT-firmalta, optimistinen ostaja voi odottaa saavansa automaattisesti myös tekijänoikeuden ja muut immateriaalioikeudet hintaviin konsultointihankintoihinsa. Suomessa ICT-alan käytäntö on kuitenkin usein toinen. Pääsääntöisesti konsultointi- ja asiantuntijapalveluja myyvät konsultit pitävät omistusoikeuden tuotoksiinsa itsellään ja asiakas saa vain rajoitetun käyttöoikeuden hänelle luovutettuun dokumentaatioon.
Näin todetaan myös ICT-alan yleisissä IT2022-sopimusehdoissa, joiden mukaan asiakas saa pelkän käyttöoikeuden maksamiinsa konsultin tuottamiin asiakirjoihin. Lisäksi tämä käyttöoikeus on voimassa ainoastaan asiakkaan konsernin sisäisessä käytössä ja kaikki muu käyttö vaatii IT-vakioehtojen mukaan konsultin erillisen kirjallisen suostumuksen.
Ylläsanotusta huolimatta ICT-konsultoinnin immateriaalioikeuksien omistajuudesta ja käyttörajoituksista voidaan kuitenkin vapaasti sopia osapuolten välillä ja toimittajalle voidaan asettaa esimerkiksi ajallisia rajoituksia asiakkaan kilpailijoiden kanssa toimimisessa. Mikäli asiakasyritys välttämättä haluaa saada konsultoinnin immateriaalioikeudet itselleen, joutuu se yleensä maksamaan niistä huomattavasti enemmän kuin pelkistä käyttöoikeuksista. Vaikka kyseessä olisi hyvinkin asiakaskohtainen konsulttiraportti, ei moni ICT-konsultti silti halua myydä, luoda ja ylläpitää kahden IPR-kategorian palvelutarjoamaa. Monesti konsultti ilmoittaa yksiselitteisesti tunti- ja päivähinnastonsa koskevan ainoastaan vakioehdoilla myytävää konsultointia, jossa laadittavaan dokumentaatioon on saatavilla vain käyttöoikeus.
Alla olevassa esimerkissä on erään hankintasopimuksen ICT-konsultoinnin immateriaalioikeuksia koskeva konsultille sopiva tavanomainen sopimuslauseke.
Datan hallintaa ja käyttöä koskeva lainsäädäntö ja sopimuskäytäntö muuttuu Suomessa ja muissa EU-maissa. TIEKEn ICT-sopimuspohjapalveluun on nyt lisätty uusia ja tiiviitä word-muotoisia datasopimuspohjia. Näitä sopimuspohjia yritys voi käyttää apuvälineenä kartoittaessaan omia yrityskohtaisia datan käyttöön ja jakamiseen liittyviä sopimusvelvoitteitaan ja mahdollisia dokumentaationsa muutostarpeita.
Vuonna 2024 säädetyn asetuksen laajamittainen soveltaminen kaikissa EU-maissa alkaa 12.9.2025. Tästä päivästä eteenpäin yritykset, joiden laitteet tai palvelut tuottavat dataa, ovat velvollisia noudattamaan datasäädöksen lakipykäliä. Datasäädöksessä määritellään datatoimijoiden roolit ja oikeudet: kenellä on pääsy dataan, milloin ja miten dataa on velvoite jakaa ja mitä kustannuksia voidaan jakamisesta veloittaa. Lisäksi estetään se, ettei IoT-laitteen valmistaja tai pilvipalvelua operoiva yritys pysty enää ”omimaan” dataa itselleen. Tavoitteena EU:lla on ollut palvelun käyttäjän aseman vahvistaminen ja käyttäjän mahdollisuus halutessaan siirtää tuottamansa data eteenpäin toiselle palveluntarjoajalle tai muulle toimijalle.
Kaikki pilvipalvelu- tai laitedataa keräävät ja kerryttävät yritykset joutuvat huomioimaan liiketoimintamalleissaan, että dataa joudutaan jatkossa luovuttamaan entistä laajemmin myös käyttäjälle, kolmansille osapuolille ja jopa kilpailijayrityksille. Todellisia datasta paljastuvia liikesalaisuuksia voidaan edelleen osittain suojata, mutta pelkällä yleisluonteisella vetoamisella liikesalaisuuteen ei yritys pysty rajoittamaan datan jakamista ja käyttäjän oikeuksia. Pilvipalvelu- ja laitedataa tuottavat yritykset joutuvat nyt laatimaan kaikki omat yrityskohtaiset myynti- ja käyttöehtosopimuksensa datan osalta siten, että ne ovat datasäädöksen mukaisia.
EU:n komissio on julkaissut huhtikuussa 2025 sopimusohjeita sisältävän raportin (Final Report of Expert Group on B2B data sharing and cloud computing contracts), joka sisältää 183 sivua mallisopimuslausekkeita, kommentaareja ja lukuisia erilaisia ehdotuksia eri toimijoiden välisten datasopimuksien sisällöksi. Tiheällä rivivälillä kirjoitettu laaja raportti tarjoaa kattavaa sopimusjuridista taustatietoa aiheesta, mutta sen sisältö saattaa olla jonkin verran vaikeasti avautuvaa lukijalle, joka ei ole päätoimisesti sopimusjuridiikan kanssa tekemissä.
Myös TIEKEn ICT-sopimuspohjapalveluun on kesällä 2025 lisätty uusia ja tiiviitä word-muotoisia datasopimuspohjia. Näitä sopimuspohjia yritys voi käyttää apuvälineenä kartoittaessaan omia yrityskohtaisia datan käyttöön ja jakamiseen liittyviä sopimusvelvoitteitaan ja mahdollisia dokumentaationsa muutostarpeita.
Vaikka myyjä olisi saanut ostajalta suullisesti luvan kertoa asiakkuudesta julkisesti, kannattaa myyjän silti liittää kauppasopimukseen erillinen sopimuslauseke julkistamisen ehdoista. Jos asiakkaalta ei saada todistettavaa suostumusta asiakkaan nimen käyttöön, on myyjällä pääsääntöinen velvollisuus pitää asiakassuhde vain omana tietonaan.
Eräät asiakkaat eivät halua missään tapauksessa nimeään esiin. Toiset taas ovat vain tyytyväisiä, jos firman logo näkyy mahdollisimman monissa yhteyksissä. Julkisuuteen myönteisesti suhtautuvan asiakkaan kannattaa silti sopimuksessa varata oikeus poistaa nimensä myyjän asiakaslistauksista, jos tilanne jostain syystä muuttuu.
Toisinaan pienelle ICT-yritykselle saattaa olla erittäin merkittävää saada julkiseksi referenssiksi suuri kansainvälinen asiakasyritys. Tällöin ICT-yritys voi jo tarjousvaiheessa yrittää tarjota tuotteitaan alennetulla hinnalla, jos sopimukseen saadaan liittää suurasiakkaan nimen julkistamisen salliva sopimuslauseke. Mikäli asiakas ei kuitenkaan kaupoilleen julkisuutta halua, myy myyjä tuotteensa ilman ns. referenssialennuksia.
Alla olevassa esimerkissä on erään ICT-sopimuksen asiakkaan nimen julkistamista
ja lehdistötiedotetta koskeva verraten tasapuolinen sopimuslauseke.
Ohjelmistofirma voi asettaa jakelijalleen lisenssien vuosittaisen minimiostovelvoitteen. Sopimuksissa on syytä kiinnittää huomiota siihen, onko kyse myyntitavoitteista vai sitovista vähimmäisostoista.Ohjelmistofirma, joka myy tuotteitaan jälleenmyyjien kautta, voi pyrkiä asettamaan jakelijoilleen lisenssien ostomääriä koskevia velvoitteita tai tavoitteita. Sopimustekstissä tulee yksilöidä riittävän selkeästi onko sopimuksen myyntimääräluvuissa kyse vain jakelijan myyntitavoitteista (sales targets) vai sitovista vähimmäisostopakoista (purchase obligation).
Jälleenmyyjä helposti tulkitsee esitetyt lisenssien myyntiluvut vain tavoitteiksi joihin pyritään, jos sopimuslauseke ei yksiselitteisesti ilmaise ostopakkoa. Ohjelmistofirman kannattaakin lisätä sopimuslausekkeeseen maininta vähimmäismaksujen tarkasta ajankohdasta, jos se jotain maksuja odottaa saavansa. Usein myös edellytetään sopimuksen allekirjoituksen yhteydessä jälleenmyyjältä jonkinlaista alkulisenssimaksua tai vastaavaa maksusuoritusta. Ostoja koskeva sopimusteksti voidaan kirjoittaa myös siten, että jakelijalla on jokin tietty alhaisempi ostopakko ja lisäksi korkeampi myyntitavoite.
Ohjelmistofirman näkökulmasta minkä tahansa ostoja koskevan velvoitteen laiminlyönti tulisi kuitenkin aina aiheuttaa seuraamuksia jälleenmyyjälle. Yleensä lisenssiantaja varaa itselleen sopimuksessa oikeuden irtisanoa jakelusopimus lyhyellä irtisanomisajalla, mikäli jälleenmyyjä ei täysimääräisesti täytä lisenssien ostovelvoitteitaan.
Päämies haluaa yleensä kontrolloida jälleenmyyntiverkostoaan tai ainakin olla tarkasti selvillä siitä mitkä yritykset päämiehen tuotetta maailmalla myyvät.
Erityisesti ohjelmistoalalla, jossa tuotteiden levitys on teknisesti helppoa, on päämiehen syytä vielä sopimustekstillä varmistaa, että jälleenmyyjä ei voi oma-aloitteisesti luovuttaa myyntioikeuksiaan eteenpäin. Mikäli ohjelmistojen jälleenmyyjälle annetaan oikeus nimittää alijälleenmyyjiä tai muita myyntiedustajia, on myös siitä syytä kirjoittaa selkeä lauseke sopimukseen
Yritykset voivat sopia, että toisen sopijapuolen tekemästä sopimusrikkomuksesta aiheutuu automaattisesti tietyn suuruinen korvausvelvollisuus vahingon kärsineelle osapuolelle. Tätä sopimusoikeudellista korvausvelvollisuutta kutsutaan myös sopimussakoksi. Vahinkoa kärsineen yrityksen täytyy näyttää toteen vain sopimusrikkomus, mutta sen ei tarvitse yksilöidä vahingon määrää, koska korvaussumma on jo etukäteen sovittu.
Englanninkielisissä sopimuksissa asiasta kannattaa ensi sijassa käyttää termia ”liquidated damages”, jolla yleensä tarkoitetaan sopijapuolten etukäteistä arviota todennäköisen vahingon minimimäärästä, jos tapahtuu sopimusrikkomus. Myös termi ”contractual penalty” voidaan kääntää suomeksi sopimussakoksi, mutta esimerkiksi common law -sopimuskäytännössä sanktioluonteiset maksut eivät välttämättä ole päteviä.
Terminologiasta riippumatta maksettavaksi sovitun rahamäärän on oltava aina kohtuullisessa suhteessa sopimuksen kokonaisarvoon. Kymmenen tuhannen euron toimitussopimukseen harvoin voi pätevästi sopia miljoonan euron sopimussakkoa.
Tähän sopimuskohtaan on vielä syytä lisätä lauseke, jossa todetaan, että vahingon määrän ollessa suurempi kuin sopimussakko, on sopimuksen rikkojan korvattava vahinko kokonaisuudessaan. Tällöin kuitenkin on vahinkoa kärsineen sopijapuolen pystyttävä yksilöimään ja näyttämään toteen suurempien vahinkojen määrä.
Hyvä IPR-lauseke on selkeä ja riittävän yksityiskohtainen. Epäselvä IPR-lauseke voi tulla kalliiksi ja aiheuttaa sopimusriitoja.
Erityisesti pienelle ict-yritykselle saattaa olla ongelmallista, jos sen muutamat avainhenkilöt siirtyvät isomman sopimuskumppanin palvelukseen kesken projektin.
Samoin isommallekin yritykselle saattaa aiheutua viivästyksiä, jos useita asiantuntijoita yllättäen vaihtaa työnantajaa. Ict-alalla rekrytointirajoitusten käyttö on yleistä, ja muun muassa it-alan vakiosopimusehdot (IT2015) sisältävät rekrytointirajoituksen osana sopimusehtoja.
Yrityksen työntekijällä voi lisäksi olla omassa työsopimuksessaan kilpailukieltolauseke, joka käytännössä hankaloittaa siirtymistä saman alan yrityksen palvelukseen.
Näitä työntekijän henkilökohtaisia kilpailukieltoja säädellään tiukasti työsopimuslaissa, joka on yritystä velvoittavaa pakottavaa lainsäädäntöä.
Rekrytointirajoitukset ovat sen sijaan yritysten välisiä sopimusasioita, joihin voidaan liittää tarvittaessa myös sopimussakko. Tavanomainen sopimussakon suuruus rekrytointirajoituksen rikkomuksesta yritykselle on työntekijän kuuden kuukauden bruttopalkkaa vastaava summa.
Mikäli jossakin projektissa yrityksellä kuitenkin on erityisen vaikeasti korvattava asiantuntija, kannattaa sen tällöin neuvotella sopimussakon määräksi suurempi summa.
Tilaa uutiskirjeemme
TIEKEn uutiskirjeen tilaajana saat ajankohtaista tietoa digitalisaatiosta sekä kutsuja TIEKEn tapahtumiin. Tutustu tästä tietosuojaselosteeseen.
Seuraa meitä
TIEKE rakentaa Euroopasta – ja Suomesta sen osana – kilpailukykyistä, uudistuvaa ja ihmisläheistä yhteiskuntaa, jossa organisaatiot ja yksilöt hyödyntävät digitalisaation, datan ja teknologian tuomat mahdollisuudet.
TIEKE | Työpajankatu 13, 2. krs, 00580 Helsinki | puh. +358 9 4763 0400 | Käyttöehdot | Rekisteri- ja tietosuojaseloste | Evästetiedot | Palaute | Yhteystiedot
